有限会社のこれから

１．有限会社のこれから

【有限会社のこれから】

会社法の施行により、有限会社という会社組織はなくなりました。

これまでの有限会社は、法律上は「株式会社」として存続することになります。
これを「特例有限会社」といいます。
原則として、特に手続を行う必要はなく、今のまま存続することができます。

また、商号を「株式会社」と変更することで、株式会社に移行することも可能です。

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２．今のまま存続する

【今のまま存続する場合】

有限会社の特徴は、実質的に特例有限会社でも保持されています。
これらの特徴には、株式会社にはないものがありますから、会社にとってメリットとなるのであれば、今のまま存続するという選択をしても良いといえます。

特例有限会社は実質的に有限会社と同様ですが、法律的には株式会社ですので、次のようにみなされることになります。

社員総会　・・・＞　株主総会

社員　　　・・・＞　株主

持分　　　・・・＞　株式

出資１口　・・・＞　１株

[特例有限会社の特徴]

・取締役の任期がない。
・決算公告の必要がない。
・監査役を任意におけるのみで、機関設計が限定される。
・株主間の株式の譲渡を制限できない。

特例有限会社は、商号のなかに、「有限会社」という文字が含まれていなければなりません。

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３．株式会社に移行する

【株式会社に移行する場合】

特例有限会社は、商号を変更することで株式会社に移行することができます。

株式会社にすることで、有限会社の特徴は失われますので、その点には注意が必要です。

・取締役には原則２年の任期があります。
　（株式譲渡制限会社では最長１０年まで伸ばすことができます。）
・休眠会社の適用による、みなし解散があります。
・決算公告が義務付けられます。
・株主間の株式の譲渡を制限することができます。

[移行の手続]

商号を変更します。

株主総会において定款変更の決議をします。
（総株主の過半数、かつ、その議決権の４分の３以上の賛成が必要）
商号のなかに、「株式会社」という文字を入れなればなりません。

株式会社設立の登記と有限会社解散の登記を同時にします。

株式会社へ移行した後は、特例有限会社に戻ることはできません。

【手続に必要な書類】

・特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
・特例有限会社の商号変更による解散登記申請書
・定款
・株主総会議事録

【手続に必要な費用】

株式会社設立登記の登録免許税・・・（最低額）３０，０００円

資本金額の１０００分の１．５（０．１５％）の額です。
移行に伴って増資をした場合、その部分については１０００分の７（０．７％）の額になります。

３０，０００円に満たない場合は、３０，０００円となります。

特例有限会社解散登記の登録免許税・・・３０，０００円

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